El fondo australiano IFM, cuya OPA sobre el 22,69% de Naturgy ha superado ya todos los trámites tras su aprobación este miércoles por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), tiene previsto, una vez adquiera una participación «significativa» en la energética, nombrar a dos consejeros en su máximo órgano de gobierno.
Así lo indica en el folleto de la oferta, y sin que ello resulte en el incremento del número de miembros del consejo de administración de Naturgy, atendiendo en particular al escaso ‘free float’ que resultaría tras la OPA.
IFM deja claro que no tiene intención de promover otros cambios en la estructura, composición y funcionamiento del consejo de administración de Naturgy y de sus comisiones tras la OPA, si bien sí aspira a obtener representación en dichas comisiones en términos similares a los de otros accionistas con participaciones accionariales similares que tienenrepresentación en las comisiones.
El fondo tiene intención de que las acciones de Naturgy sigan admitidas a negociación en las bolsas de valores en las que actualmente cotizan y no apoyará durante los tres años siguientes a la fecha deliquidación de la OPA ninguna propuesta de exclusión de negociación.
Si la OPA fuera aceptada por el número máximo de acciones de Naturgy sobre las que se formula (220.000.000 acciones, representativas del 22,689% del capital), el importe total a pagar por IFM ascendería a 4.855,4 millones de euros.
La finalidad perseguida por IFM con la OPA consiste en adquirir una participación «significativa» en Naturgy y con ella respaldar los principios presentados al mercado por la compañía en el plan estratégico para el período 2021-2025, así como contribuir con la experiencia y know-how de IFM Investors a los retos que afrontará la empresa en el futuro, incluyendo, como elemento esencial, la apuesta por la transición energética, «ofreciendo para todo ello apoyo al consejo de administración y al equipo directivo en la estrategia prevista por Naturgy y comunicada al mercado el pasado 28 de julio», indica en el folleto de la OPA.
El fondo indica que respaldará un plan industrial a largo plazo que apoye la creación de valor de Naturgy, la disciplina financiera y de estructura de capital (en línea con un rating ‘investmentgrade’) y la satisfacción de accionistas, trabajadores, clientes y proveedores, y una propuesta de dividendos prudente, en línea con la nueva política de reducción del dividendo incluida en el plan estratégico de Naturgy para el período 2021-2025 (1,20 euros por acción desde 2021 hasta 2025 y un pay-out del 85% de media entre los años 2021 y 2025, evaluándose de nuevo en 2023).
En garantía de la operación se han presentado 17 avales por un total de 4.921,4 millones de euros, otorgados por 15 entidades financieras, encabezadas (en términos de cuantía) por la sucursal en España de BNP Paribas y Banco Santander.
En cuanto a la estructura de financiación de la oferta, 2.913,2 millones se financiarán con fondos propios de IFM y los 1.942,1 millones restantes mediante un contrato con BNP Paribas, Banco Santander y CaixaBank como coordinadores principales y prestamistas originales.
IFM deja claro en el folleto de la OPA que la financiación descrita no tiene ningún efecto sobre Naturgy ni afectará de ninguna manera a Naturgy ni a sus filiales. Por lo tanto, no implicará la alteración de la actividad del negocio de la compañía ni de su política de inversión tras la liquidación de la oferta, ni supondrá nuevas obligaciones paraNaturgy o para sus accionistas ni provocará un aumento del grado deendeudamiento de la compañía o sus filiales.
Aunque el éxito de la OPA está condicionado a alcanzar un grado de aceptación del 17%, IFM podrá libremente reducir la condición de aceptación mínima hasta el 10% del capital social de Naturgy o renunciar a la condición de aceptación mínima siempre que la aceptación de la oferta no fuera inferior al 10% del capital social de la energética. Para ello, el fondo necesitará el consentimiento de todos los prestamistas en virtud del contrato de financiación. No obstante, el fondo aclara en el folleto que no prevé renunciar a esta condición.
El plazo de aceptación de la OPA será de 30 días naturales a partir del día hábil bursátil siguiente a la publicación del primer anuncio con los datos esenciales de la oferta, finalizando también en día hábil bursátil.
