La temporada de juntas de accionistas de 2022 se caracterizará por el «creciente escrutinio» de los inversores en cuestiones relacionadas con la remuneración del consejo de administración y con los criterios ESG (Enviromental, Social and Governance).
Esta es una de las previsiones recogidas en la undécima edición del informe ‘El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales’, elaborado por el ‘proxy solicitor’ Georgeson y Cuatrecasas y cuyo objetivo es ayudar a las sociedades cotizadas españolas a preparar su junta general ordinaria y anticiparse a las demandas de los inversores y de los ‘proxy advisors’.
Para realizarlo, el estudio analiza el comportamiento que, a lo largo de la temporada de juntas de 2021, tuvieron inversores institucionales y ‘proxy advisors’ (ISS, Glass Lewis y Corporance) en el ámbito del Ibex 35 y del ‘Top 40’ de empresas del Mercado Continuo.
En la temporada de juntas 2021, el quórum medio de las compañías del Ibex 35 aumentó ligeramente, en 0,9 puntos porcentuales respecto a 2020, situándose en el 71,14%. Por su parte, el quórum medio del Top 40 del Mercado Continuo presenta un aumento de algo más de cuatro puntos porcentuales con respecto al año 2020, situándose en el 71,53%, el valor más alto desde 2017, según los datos del informe.
Además, por primera vez en los últimos años, el nivel medio de participación de los accionistas del Top 40 del Mercado Continuo «ha superado ligeramente» al de las compañías del Ibex 35.
REMUNERACIONES
Para 2022, el informe señala que las cuestiones claves serán tanto las remuneraciones como las políticas de sostenibilidad de las empresas. En relación al tema, el director para España de Georgeson, Carlos Sáez Gallego, afirma que la temporada de juntas de 2022 se va a caracterizar «por el creciente escrutinio de los inversores en materia retributiva y en materia ESG. Estos ámbitos se han convertido en un ‘hot topic’ para las compañías cotizadas españolas. Si los inversores perciben que estos asuntos no están siendo bien gestionados por el consejo, puede afectar al nombramiento y relección de los consejeros responsables de la supervisión de estos temas».
Con respecto al primer tema, el informe destaca que las propuestas que recibieron una oposición relevante en las juntas de accionistas de 2021 fueron las relativas a la aprobación del Informe Anual de Remuneraciones (‘IARC’) del ejercicio anterior de 2020.
Así, en la temporada de juntas de 2021, muchos inversores institucionales que votaron en contra del IARC mostraron su preocupación, entre otros, por «la falta de transparencia (disclosure); la excesiva retribución de los ejecutivos; y los elevados importes de las pensiones o de los pagos por terminación de contratos.
También suscitó controversia entre los inversores institucionales la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.
Ambas cuestiones, tanto la aprobación del IARC y de la política de retribuciones, «también eran las materias en las que existía un mayor número de recomendaciones en contra por parte de los ‘proxy advisors’, aunque en menor grado frente a los institucionales.
Para 2022, tanto el informe de Georgeson y Cuatrecasas como otro estudio de Morrow Sodali indican la importancia de las cuestiones sobre cambio climático en las juntas que ya comienzan a programarse para los primeros meses del año debido a la «presión que ciertos inversores están ejerciendo» en esta materia.
Georgeson y Cuatrecasas afirman que los inversores esperan que se sometan a voto consultivo tanto los informes de reducción de emisiones como la aprobación de la estrategia de cambio climático.
En este sentido, indican que Norges ha anunciado que presionará a las empresas para que fijen planes de neutralidad de carbono, vendiendo su participación si no tienen éxito. También reforzará su actividad respecto del sector financiero, especialmente expuesto al riesgo climático de forma indirecta.
Por su parte, el fundador y el consejero delegado de Blackrock, Larry Fink, ha subrayado en una carta remitida a varios consejeros delegados que la mayoría de los grupos de interés espera que las compañías contribuyan a la descarbonización de la economía global.
En su carta, detalla la información que la gestora de fondos espera poder recibir de las compañías en la temporada de juntas de 2022, entre ella, de qué manera están las empresas participando en la transición hacia una economía de cero emisiones netas.
Por último, les solicita que fijen objetivos a corto, medio y largo plazo para la reducción de gases de efecto invernadero e insiste en la importancia de que los informes publicados sigan el modelo del Grupo de Trabajo sobre Divulgación Financiera Relacionada con el Clima (TCFD).
DIVERSIDAD EN EL CONSEJO
Otros aspectos clave para los inversores institucionales y asesores de voto siguen siendo tanto la independencia en el consejo como la diversidad, entendida esta última como un conjunto de variables, entre las que se incluyen el género, la etnicidad, los conocimientos y experiencia, la edad y el entorno geográfico de los consejeros, según indica el informe.
Con carácter general, los inversores institucionales y asesores de voto establecen un umbral mínimo de independencia en el consejo de un 50%. Como excepción, y en línea con la Recomendación 17 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades de Capital, reducen este umbral al 33% cuando se trata de compañías controladas o con una capitalización bursátil muy pequeña.
Por la tipología de las compañías, los niveles de independencia son mayores en el Ibex 35 que en el Top 40 del Mercado Continuo: en concreto, un 68% de las compañías analizadas del Ibex 35 tienen más de un 50% de independencia, mientras que en el Top 40 del Mercado Continuo, un 35% de las compañías tienen más de un 50% de independencia, y un 48% tienen un nivel de independencia entre el 33% y el 50%.
En cuanto a la diversidad de género, el ‘proxy solicitor’ Morrow Sodali recuerda que el Código de Gobierno Corporativo recomienda que la representación de las mujeres en los consejos de administración alcance al menos el 40% en 2022.
De esta forma, prevé que que aquellos consejos que no presenten un equilibrio de género mínimo del 70%-30% «se enfrentarán a niveles de oposición significativos en las elecciones al consejo».
El estudio de Georgeson y Cuatrecasas recoge que, por las peculiaridades del mercado español, la figura del presidente ejecutivo es «aún bastante común» en las compañías cotizadas españolas.
En este sentido, afirma que los ‘proxy advisor’ se muestran «contrarios» al nombramiento o reelección de los presidentes que son, a su vez, los primeros ejecutivos de la compañía, una circunstancia que se produce en el 18% y en el 30% de las compañías analizadas del Ibex 35 y del Top 40 del Mercado Continuo, respectivamente.
«No obstante lo anterior, con carácter general, ISS aconseja votar en contra del nombramiento o reelección de aquellos presidentes que son, a su vez, los primeros ejecutivos de la compañía», señala el informe.
Sin embargo, esta recomendación podrá modularse «en atención a las particularidades» de cada compañía, por ejemplo, cuando la unificación de cargos sea temporal (no más de dos años) o se hayan establecido mecanismos de control adecuados (como la presencia de un director independiente, o la existencia de un alto nivel de independencia en el consejo y en las comisiones).
En la misma línea, los ‘proxy advisors’ Glass Lewis y Corporance indican que podrían emitir una recomendación de voto en contra del presidente del consejo cuando los cargos de presidente y consejero ejecutivo estén unificados y no se hayan implementado medidas para prevenir potenciales conflictos de intereses derivados de la combinación de ambos cargos, como, por ejemplo, nombrar un director independiente.
