La Asociación Española de Banca (AEB) y Emisores Españoles han sugerido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que reconsidere la propuesta de que las cotizadas incluyan en su informe de remuneraciones de los consejeros información sobre las remuneraciones percibidas en los últimos cinco años, pues consideran que un horizonte tan amplio podría dificultar la capacidad comparativa de los accionistas.
Las dos asociaciones han participado en la consulta pública que la CNMV lanzó en junio sobre el proyecto de circular por el que se modifican los modelos de informe anual de gobierno corporativo (IAGC) y de informe anual de remuneraciones de los consejeros (IARC), cuyo plazo para la remisión de comentarios estuvo abierto hasta el pasado 5 de agosto.
La necesidad de modificar los modelos de estos informes que cumplimentan las sociedades anónimas cotizadas responde a los cambios en materia de gobierno corporativo y retribuciones de los consejeros que ha introducido la nueva ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la ley de sociedades de capital respecto al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Tanto la AEB como Emisores Españoles coinciden en comentar la creación de un nuevo apartado de los informes de remuneraciones que establezca comparaciones entre los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas durante los últimos cinco años en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados que no sean consejeros.
En opinión de la AEB, la CNMV podría haber incurrido en un error interpretativo del artículo 541.5 b) de la ley de sociedades de capital, al que el supervisor de los mercados estaría buscando dar cumplimiento con esta propuesta de modificación.
La patronal bancaria apunta que lo que se exige que se reporte en el IARC es el importe total anual devengado y la variación experimentada en el año de una serie de categorías de información, mientras que la referencia a los cinco años se refiere al periodo de tiempo que debe utilizarse como base el cálculo de la media de la remuneración de los empleados.
Según argumenta la AEB en su comentario remitido a la CNMV, tener que comparar las retribuciones percibidas por los consejeros durante los últimos cinco años, en lugar de compararla con la del año precedente, conllevaría una serie de implicaciones que no responderían al objetivo de la norma, que es el de proporcionar más transparencia a los accionistas y al mercado y facilitar una mejor supervisión de los accionistas sobre la remuneración.
Como ejemplo, afirma que facilitar en el informe de remuneraciones la información sobre la retribución de consejeros que hubieran dejado de ostentar el cargo hace más de cuatro años resultaría más gravoso para la sociedad, en la medida en que esta debe recabar y facilitar la información sobre consejeros antiguos, y dificultaría en la capacidad comparativa de los accionistas, al facilitarse un elevado volumen de información «que ya no es pertinente ni relevante a los efectos de evaluar la relación entre la remuneración de los consejeros y la remuneración de los empleados».
Además, defiende que la situación se vería agravada en el caso de las entidades de crédito, donde los requisitos de remuneración relativos a los periodos de diferimiento de la remuneración variable y pago en acciones harían que la información a presentar fuese «muy compleja».
En el caso de que la CNMV decidiese mantener la interpretación de los cinco años, la AEB propone que se aclare que solo es necesario facilitar información relativa a los consejeros que han ostentado el cargo en el ejercicio al que se refiere el IARC y no sobre consejeros que hubieran cesado en el cargo en ejercicios anteriores.
EMISORES ESPAÑOLES CREE QUE 5 AÑOS PUEDEN SER DEMASIADO
Emisores Españoles también ha enviado un comentario a la CNMV sobre esta propuesta, considerando que el nivel temporal de comparación de cinco años es «algo excesivo», teniendo en cuenta que el informe de gestión realiza una comparativa de todos los indicadores de dos o tres años.
«Podríamos encontrarnos con situaciones en las que sean de aplicación tres políticas de remuneraciones de consejeros, ya aprobadas por junta, e informadas en ejercicios anteriores. Hay que tener en cuenta que, en la práctica, en cinco años varía mucho la composición del consejo, por lo que convendría aclarar a qué consejeros se está haciendo referencia», señala en su documento Emisores Españoles.
La asociación entiende que la propuesta se refiere a quienes sean consejeros a 31 de diciembre del año sobre el que versa el informe, pero advierten de que la información «puede resultar un poco confusa, porque habrá consejeros para los que aparezca la información de cinco años, pero de otros consejeros habrá información de menos años».
LOS CAMBIOS ENTRARÁN EN VIGOR CON EJERCICIOS CERRADOS EN SEPTIEMBRE
La CNMV analizará las sugerencias de AEB y Emisores Españoles y redactará la circular que modificará los modelos de los informes de remuneraciones y de gobierno corporativo.
La circular entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial del Estado (BOE) y resultará de aplicación a los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros y alos informes anuales de gobierno corporativo que las sociedades obligadas deban presentar y correspondan a ejercicios cerrados con fecha posterior al 30 de septiembre de 2021.
