Un informe de la Asociación Transparencia y Democracia en el Deporte, presidida por Miguel Ángel Galán, advierte que la operación anunciada por Florentino Pérez de creación dentro del club de una sociedad de responsabilidad limitada «no es jurídicamente viable sin incurrir en fraude de ley» en el sentido del artículo 6.4 del Código Civil, habida cuenta de que «vaciaría de contenido económico real a una entidad sin ánimo de lucro cuyo patrimonio ostenta carácter inalienable».
El candidato y actual presidente del Real Madrid, Florentino Pérez, presentó públicamente un modelo de reorganización societaria «cuyos datos esenciales pueden reconstruirse a partir de sus declaraciones en la Asamblea de noviembre de 2025 y de las informaciones recogidas por varios periódicos en mayo de 2026», dice el informe.
El núcleo de la propuesta de Florentino Pérez consiste en la creación de una sociedad de responsabilidad limitada filial del «Club Deportivo básico», a la que se trasladarían la gestión de los derechos audiovisuales, la explotación comercial de la marca, la venta de merchandising, la restauración y la explotación del estadio Santiago Bernabéu.
La valoración inicial de esta supuesta sociedad filial se situaría en torno a los diez mil millones de euros, y en ella podrían participar inversores externos mediante la suscripción de entre un 5% y un 24% del capital, nunca más del 25% según dijo Florentino Pérez.
De esta manera, los cien mil socios del club recibirían participaciones en la filial, si bien con una restricción de transmisión, ya que solo podrían ser cedidas por la muerte del titular a hijos o nietos del socio, que, además, a su vez ya sean socios del club. El Club Deportivo básico conservaría formalmente el 100% del control, y los socios ostentarían el 95% por ciento de la filial.
A efectos procedimentales, Florentino Pérez «anunció que la operación sería sometida a una Asamblea General Extraordinaria de compromisarios y, con carácter sucesivo, a un referéndum de todos los socios con derecho a voto. La licencia federativa se quedaría en el Club Deportivo básico y no se transmitiría a la filial», explica Galán en su informe.
La salida a Bolsa de esta empresa fue expresamente descartada. «La trascendencia jurídica del modelo propuesto reside precisamente en lo que reconoce la propia prensa afín al proyecto: el Club Deportivo básico quedaría, en expresión acuñada por el diario Cinco Días el 23 de mayo de 2026, como ‘un cascarón casi vacío’ en lo económico. Esta descripción periodística, lejos de ser un detalle menor, constituye la constatación factual del vaciamiento patrimonial que la doctrina científica y la jurisprudencia del Tribunal Supremo identifican como el presupuesto objetivo del fraude de ley», continúa el informe.
Galán apela al artículo 12 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre Sociedades Anónimas Deportivas -de aplicación también a los Clubes Deportivos básicos en lo relativo al régimen de su patrimonio- que «establece una prohibición de destino de carácter imperativo e irrenunciable en los siguientes términos: ‘El patrimonio de los clubes deportivos quedará afecto al cumplimiento de sus fines y no podrá ser destinado a fines distintos de los deportivos, ni distribuido entre sus asociados en ningún caso'».
Explica el citado informe que «la redacción de la norma no distingue entre distribución directa e indirecta del patrimonio. La segregación de los activos productivos del Club Deportivo básico a favor de una filial mercantil con capital externo privado supone exactamente la distribución que el precepto prohíbe: los beneficios generados por el patrimonio del club -derechos audiovisuales, explotación de la marca- fluirían hacia un inversor externo en concepto de dividendos de la filial, en lugar de reinvertirse en la actividad deportiva conforme al mandato legal. La interposición de una sociedad filial entre el club y el inversor no altera en modo alguno la sustancia económica de la operación ni neutraliza la prohibición».
La Ley Orgánica del derecho de asociación, permitiría a asociaciones sin ánimo de lucro el desarrollo de actividades económicas, pero impone una condición cuyo incumplimiento determina la inviabilidad de la propuesta analizada: «Las asociaciones podrán realizar actividades económicas que coadyuven al fin asociativo o sirvan al propio fin, siempre que los beneficios obtenidos por las mismas se destinen, exclusivamente, al cumplimiento de dichos fines».
Habilita al Real Madrid
Es decir, el precepto habilita al Real Madrid para participar en el capital de sociedades filiales con objeto económico, «pero con una condición inderogable: los beneficios generados han de destinarse exclusivamente al cumplimiento de los fines deportivos de la asociación matriz. La admisión de un inversor externo con derecho reconocido a percibir dividendos es estructuralmente incompatible con este mandato», añade Galán en el estudio.
Además, la licencia federativa del Real Madrid «no es susceptible de transmisión a una sociedad mercantil de nueva constitución, ni puede disociarse jurídicamente de la entidad que la titula. La consecuencia es que si los activos esenciales de la actividad deportiva profesional -inseparables de la condición federativa del club- se trasladan a la filial, el Club Deportivo básico pierde su sustento económico real para participar en la competición, o bien se genera una situación de disociación entre la titularidad económica, radicada en la filial, y la titularidad jurídico-federativa, que permanece en el club. Ninguna de estas dos situaciones tiene cobertura en el ordenamiento deportivo vigente», añade.
La conclusión para Miguel Galán es que «la propuesta de Florentino Pérez no es jurídicamente viable en la forma descrita sin incurrir en fraude de ley en el sentido del artículo 6.4 del Código Civil. La norma de cobertura es la libertad de las asociaciones para constituir filiales y desarrollar actividades económicas, reconocida en el artículo 13.2 de la LO 1/2002».
El citado informe añade que «la única vía legalmente correcta para alcanzar los objetivos perseguidos por la propuesta es la transformación formal del club en Sociedad Anónima Deportiva, con sujeción al procedimiento imperativo del artículo 19 de la Ley 10/1990: Asamblea General Extraordinaria, referéndum con mayoría absoluta de socios con derecho a voto conforme al artículo 58 de los Estatutos, auditoría patrimonial, solicitud ante el Consejo Superior de Deportes y determinación del capital social mínimo por la Comisión Mixta», aunque quiere dejar claro que el informe «no formula juicio de valor alguno sobre si la transformación en Sociedad Anónima Deportiva sería o no conveniente para los intereses del club y de sus socios».
